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新世纪通过资产置换和发行股票购买资产，实现了主营业务的转型。新世纪将出售原资产和负债，并注入利润能力强、发展前景广阔的移动操作系统、中间部件平台及相关应用的研发和运营业务。

新世纪（数字天宇借壳）10月30日晚宣布，公司于2014年10月29日收到中国证券监督管理委员会批准杭州新世纪信息技术有限公司重大资产重组和何志涛发行股票购买资产和筹集配套资金，批准豁免何志涛和一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术有限公司股份义务，批准公司重大资产重组，向何志涛等发行股份购买相关资产，批准豁免何志涛和一致行动人因现金认购公司非公开发行股份而应履行的要约收购义务。

(一)新世纪重大资产置换交易将实现新世纪数字天域借壳

新世纪重大资产重组涉及的拟置资产为数字天宇100%股份，2013年12月31日拟置资产总额和交易金额为21283.76万元占上市公司控制权变更前一会计年度审计的合并财务会计报告期末资产总额的427.30%以上；交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波改变了上市公司实际控制人。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

新世纪通过资产置换和发行股票购买资产，实现了主营业务的转型。新世纪将出售原资产和负债，并注入利润能力强、发展前景广阔的移动操作系统、中间部件平台及相关应用的研发和运营业务。

基于数字天域的主营业务Android系统二次开发的智能手机操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营，产品覆盖手机操作系统、中间件、手机基础应用、社交应用、手机管理工具、资讯等。数字天终端用户提供全面的移动互联网应用服务，通过预装、网络联盟、信息推广方合作产品，为移动终端用户提供全面的移动互联网应用服务。

截至2014年6月30日，全球12个国家和地区的数字天域产品累计用户达到3.29亿。数字天域除了与中国三大电信运营商合作外，还与沃达丰、Google世界领先企业如业务合作，为400多家手机制造商、手机设计公司、芯片制造商等终端公司提供手机软件整体解决方案或功能模块，数字天域手机操作系统完全适合联发科、高通、展览等主流芯片平台。

（二）看好数字天域占据移动互联网“入口”，具有“平台 内容的独特优势

在移动互联网发展的早期阶段，应用和内容相对稀缺，因此手机游戏和内容相对稀缺APP应用公司往往以产品闻名；然而，随着移动互联网的进一步发展和成熟，大量的手机游戏和应用APP平台公司的价值层出不穷，产业链的定价权也受到移动应用分销渠道等平台的控制。因此，它可以在未来移动互联网领域取得成功，一定是占据入口的平台公司。

从桌面互联网到移动互联网时代，它一直是进入世界，移动操作系统是移动互联网最重要的进入之一，不可替代，数字天域为许多中小型手机制造商提供联系OS同时，数字天域还拥有应用商店、游戏中心、手机桌面等，这些都是移动互联网的主要内容 所以，数字天域实现了移动互联网应用分发平台的全面布局，具有稳定的第三方应用和游戏分发能力。

借助自己的联系OS移动操作系统平台的分发能力，数字天域也直接为终端用户提供移动应用程序（联系短信、良好联系地址簿、良好天气、享受拍摄、交通管家、备份助手、联系圈、享受等）和游戏（魔塔星球），并通过自己的应用程序和游戏操作获得收入。

目前全球范围内智能手机普及率仅30%，中国作为智能手机用户数第一大国，13年智能手机出货量增长高达64%，但存量普及率也仅47%，未来国内及发展中国家市场智能手机对功能机的替换市场空间仍然巨大，结合数字天域和智能机芯片厂商的深度合作，以及数字天域联系OS占据移动互联网入口的平台手机操作系统 内容的独特优势，我们对数字天域的高增长持乐观态度。

我们对移动互联网入口中数字天域的稀缺性持乐观态度，与联发科等智能手机芯片制造商的深度合作，稳定的自身和第三方应用和游戏分销能力，以及未来智能手机为功能手机替代带来的巨大市场空间。

利润预测和风险

2013年数字天域营业收入1.79亿，净利润2270万；承诺2014年营业收入3.58亿，净利润1.42亿；2015年营业收入4.62亿，净利润1.85亿；2016年营业收入5.63亿，净利润2.35亿；承诺14~16年复合增长率179%，15~16年复合增长率30%。根据数字天域承诺的性能，预计2014~2016年EPS分别为0.51元，0.51元.66元、0.84元，对应PE分别是71、55、43倍。

可能存在的风险是，智能手机可能风险低于预期，中低端智能手机出货量的增长低于预期。（小雅编辑）